江丰电子拟重组间接控制三家同行公司 上半年净利预降35%实控人质押率达85%
长江商报消息●长江商报记者 徐佳
国内最大的半导体芯片用高纯溅射靶材生产商江丰电子（3000666.SZ）拟收购同行公司加强产业布局。
重组预案显示，江丰电子拟通过发行股份及支付现金的方式，购买关联方共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco100%股权，并最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。
据了解，本次重组最终目标公司Soleras Holdco与江丰电子同为专业的溅射靶材供应商。上市公司也将通过此次重组丰富产品类型，优化业务布局，进而提升盈利水平和综合竞争力。
不过，长江商报记者注意到，受制于期间费用上升，以及长期资产增长等因素，自去年开始江丰电子呈现出增收不增利的状态。今年上半年，公司预计净利润1598.59万元至1106.72万元，同比减少35%至55%。
值得一提的是，截至目前，江丰电子控股股东、实控人已质押所持5253万股公司股份，占其持股总数84.96%，占公司总股本的24.01%，高比例质押风险犹存。
拟资产重组控制三家公司
日前，江丰电子披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。
本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco100%股权，并最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述三家实体公司的控制。
长江商报记者注意到，本次交易经过了反三角合并。首次交易中，Silverac Cayman通过其间接持有 100%股权的 Silverac Mergerco，反三角合并最终目标公司Soleras Holdco。今年5月末，Silverac Cayman 将其持有的 Silverac Stella 100%股权以2.3亿美元的价格转让给共创联盈，此次股权交易在7月17日完成交割，共创联盈持有 Silverac Stella 100%股权，并通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco 100%股权及三家实体企业 Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴100%股权。
截至预案签署日，江丰电子持有共创联盈1.25亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈1.25亿元出资转让给第三方。
本次交易的标的公司 Silverac Stella 系首次交易时为收购最终目标公司Soleras Holdco 而设立的特殊目的公司，无实际经营业务。截至预案签署日，标的公司以2019年8月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行，预估值及拟定价尚未确定。
值得一提的是，江丰电子为本次重组交易对方共创联盈的有限合伙人；江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事张辉阳亦为共创联盈的有限合伙人，监事王晓勇间接持有共创联盈的权益。本次交易构成关联交易。
此外，由于本次交易预计金额将超过上市公司2018年末资产总额和资产净额的50%，且超过5000万元，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，姚力军仍将是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易将不构成重组上市。
但需要注意的是，截至预案签署日，姚力军直接持有本公司6183.3万股股份，其中已被质押的股份数量为5253万股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的24.01%。在极端情况下控股股东所质押的有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
标的公司去年净利润下降39.54%
与江丰电子相同，本次交易中最终目标公司Soleras Holdco也为专业的溅射靶材供应商，此外 Soleras Holdco还生产销售磁控溅射镀膜设备，提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务。
江丰电子表示，通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，提高了公司抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。不仅如此，Soleras Holdco并表后，上市公司的盈利水平和综合竞争力将得到显著提升。
截至预案签署日，按照中国企业会计准则对最终目标公司Soleras Holdco的审计工作尚未完成。
不过，国际财务报告准则（IFRS）下，2017年、2018年和2019年上半年，Soleras Holdco分别实现营业收入7552万美元、8762.6万美元、4487.8万美元，净利润590万美元、357.2万美元、363.3万美元。
其中，2018年Soleras Holdco净利润较上年下降39.54%，主要系被收购方Soleras Holdco聘请的投行、律师及会计师发生的咨询服务费，以及根据《合并协议》发生的支付给员工的奖金和替留任管理层支付的责任保险费所致。但今年上半年，Soleras Holdco净利润实现数也超过去年全年水平。
截至今年6月末，Soleras Holdco资产总额8224.7万美元，负债总额3333.8万美元，所有者权益4890.9万美元。
江丰电子同时表示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。
上半年预计净利润下降超35%
这也是江丰电子上市两年以来首次筹划重大资产重组。
据了解，2017年6月江丰电子成功在创业板挂牌上市，上市首年公司业绩双增。报告期内，江丰电子实现营业收入5.5亿元，同比增长24.21%；净利润6403.46万元，同比增长16.55%。
不过，从去年开始，随着产能提升，江丰电子销售规模扩大，但盈利能力有所削弱。2018年，公司实现营业收入6.5亿元，同比增长18.12%；净利润5880.86万元，同比减少8.16%；扣非后净利润4423.63万元，同比减少12.7%。
对此，江丰电子表示，营收增长主要系报告期内公司应用于半导体领域靶材产品在保持销售稳步增长的同时，平板显示领域用靶材订单增加明显，其他产品销售也有所上升。但同时公司内研发投入大幅度增加，且随着公司生产经营规模的不断扩大，募投项目以及其他项目的积极推进和不断实施，报告期内职工薪酬、折旧等费用有所增加，导致当期净利润下降。
年报显示，去年江丰电子研发费用达到4657.52万元，同比增长43.33%，占营业收入的比例为7.17%。
同时，需要注意的是，截至2018年末，江丰电子资产总额达到14.44亿元，较上年末大增63.99%，主要原因系公司根据整体的投融资安排，增加了银行借款，报告期末货币资金较期初增加了2.47倍，同时公司报告期末的存货、固定资产等长期资产也有所增加。
截至报告期末，江丰电子短期借款金额由上年末的0.45亿元增长至5.5亿元，一年内到期的流动负债由0增长至0.9亿元。银行借款增加，带动公司期末货币资金由上年末的1.48亿增长至5.14亿。
今年以来江丰电子资产规模有所收缩。截至今年一季度末，公司资产总额13.27亿元，较上年末减少8.11%，其中货币资金下降至3.6亿元。此外，期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债分别为4.94亿元、0.475亿元、0.15亿元。
日前，江丰电子披露的业绩预告显示，公司预计今年上半年实现净利润1598.59万元至1106.72万元，同比减少35%至55%。
江丰电子称，报告期内公司销售收入继续保持稳步增长。公司于2019年实施了第一期期权激励计划，预计2019年上半年需摊销的期权费用约为556.16万元，约占上年同期归属于上市公司股东净利润的19.22%。此外，报告期内研发费用、折旧等相关费用支出较上年同期有所增加，银行借款增加导致利息费用上升也是影响公司业绩的主要原因。
